Investir en Suisse depuis un FPCI : trois quotas
Une participation suisse peut être éligible à un quota d'un FPCI et exclue d'un autre : lecture précise des textes et voies de structuration possibles.
DROIT FISCAL ET FINANCIER
Jeremy Levy
Publié le 16/09/2026
En bref
La Suisse est liée à la France par une convention fiscale conforme au standard OCDE, mais elle n’est pas partie à l’accord sur l’EEE : tout découle de cette dissociation.
Les parts d’une Sàrl suisse comptent dans le quota juridique de 50 % d’un FPCI, mais ni dans le quota fiscal de 50 % ni dans le quota apport-cession de 75 %.
Une holding interposée ne change rien : elle n’est retenue qu’à proportion de ses participations dans des sociétés opérationnelles de l’UE ou de l’EEE.
Quatre voies permettent de loger une cible suisse sous le quota de 75 %, toutes fondées sur une société européenne réellement opérationnelle.
La question se pose régulièrement en capital-investissement : un fonds professionnel de capital investissement peut-il prendre une participation dans une société de droit suisse sans compromettre ses quotas ? La réponse tient en une distinction, mais elle n’est pas intuitive. La Suisse n’est pas partie à l’accord sur l’Espace économique européen, qu’elle a rejeté par votation du 6 décembre 1992. Elle est en revanche liée à la France par la convention du 9 septembre 1966, dont l’article 28 relatif à l’échange de renseignements, réécrit par l’avenant du 27 août 2009 entré en vigueur le 4 novembre 2010, est conforme au standard OCDE.
Conventionnée mais hors EEE : toute l’analyse découle de cette dissociation, parce que les textes applicables n’emploient pas tous le même critère.
1. Trois quotas, trois logiques
Avant d’entrer dans le détail, il faut distinguer ce qui est souvent confondu.
Le quota juridique est la contrainte de droit financier : la moitié au moins de l’actif doit être investie en titres de sociétés non cotées. Aucune condition de pays. C’est ce qui fait d’un FPCI un fonds de capital-investissement.
Le quota fiscal est la même exigence de 50 %, assortie de trois conditions sur les sociétés retenues : siège dans l’Union européenne ou dans l’EEE, activité commerciale ou industrielle, assujettissement à l’impôt sur les sociétés. Il conditionne l’exonération d’impôt sur le revenu des porteurs personnes physiques.
Le quota apport-cession est une exigence de 75 %, sur les mêmes sociétés mais avec des modalités d’entrée plus strictes. Il conditionne le maintien du report d’imposition des porteurs venus en remploi d’une plus-value d’apport.
Leurs sanctions ne sont pas de même nature, et c’est ce qui commande l’ordre d’examen. Les deux premiers concernent la régularité du fonds et un avantage propre à certains porteurs. Le troisième se sanctionne directement chez le porteur : fin du report, imposition immédiate de la plus-value, et intérêt de retard décompté non pas depuis le manquement mais depuis la date de l’apport des titres. C’est cette rétroactivité qui en fait le point sensible.
Une précision de méthode : depuis la réforme du calcul des quotas, ceux-ci ne s’apprécient plus par référence à la valeur des actifs du fonds mais aux souscriptions reçues des investisseurs, les investissements étant retenus à leur prix d’acquisition ou de souscription. Les variations de valeur du portefeuille sont donc sans influence sur le respect du quota. Une réserve pour le quota de 75 % : selon la doctrine administrative, les fonds constitués avant le 29 décembre 2023 qui n’ont pas opté pour les nouvelles modalités continuent d’apprécier ce quota sur la valeur liquidative des titres éligibles rapportée à celle du fonds.
2. Le quota juridique : la Suisse passe
Le texte ne pose aucune condition de localisation :
« L’actif d’un fonds commun de placement à risques doit être constitué, pour 50 % au moins, de titres associatifs, de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers français ou étranger […] ou, par dérogation à l’article L. 214-24-34, de parts de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés dotées d’un statut équivalent dans l’Etat où elles ont leur siège. »
Source : Article L. 214-28, I, du Code monétaire et financier
La Sàrl suisse des articles 772 et suivants du Code des obligations est une société de capitaux à responsabilité limitée, dotée de la personnalité juridique, dont le capital fixe est divisé en parts sociales. Elle relève de la catégorie des sociétés dotées d’un statut équivalent dans l’État où elles ont leur siège. Ses parts entrent dans le quota de 50 %.
3. Le quota fiscal : la Suisse ne passe pas
Le critère est restrictif, et il est actuel : l’article n’a pas été modifié depuis l’ordonnance du 25 juillet 2013.
« les titres pris en compte, directement dans le quota d’investissement de 50 % doivent ête [sic] émis par des sociétés ayant leur siège dans un Etat membre de l’Union européenne, ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, qui exercent une activité mentionnée à l’article 34 et qui sont soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou y seraient soumises dans les mêmes conditions si l’activité était exercée en France »
Source : Article 163 quinquies B, II, 1°, du Code général des impôts
La lecture doit être précise, car l’erreur est fréquente. Le texte ouvre deux branches alternatives : l’appartenance à l’Union européenne, qui suffit à elle seule, ou l’appartenance à l’Espace économique européen assortie d’une convention d’assistance administrative. La Suisse n’entre dans aucune des deux. Sa convention avec la France n’a, dans ce dispositif, d’effet que pour les États parties à l’accord sur l’EEE.
La doctrine administrative relative aux FCPR fiscaux (BOI-IS-BASE-60-20-30-10) illustre d’ailleurs la règle par des exemples exclusivement européens, en admettant la Norvège et l’Islande et en excluant le Liechtenstein, ce qui confirme la lecture cantonnée à l’EEE. L’exemple du Liechtenstein est daté, un accord d’échange de renseignements ayant depuis été conclu avec cet État, mais la logique du commentaire, elle, reste celle de l’EEE.
4. La holding interposée ne change rien
C’est l’erreur de structuration la plus courante : loger la cible suisse sous une holding européenne pour la faire entrer dans le quota. Le mécanisme est neutralisé par le texte lui-même.
« les titres […] émis par des sociétés ayant leur siège dans un Etat membre de la Communauté européenne, ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale, qui sont passibles de l’impôt sur les sociétés […] et qui ont pour objet principal de détenir des participations financières. »
Source : Article 163 quinquies B, II, 1° quater
Ce texte retient bien, pour les holdings, un critère géographique plus large, qui couvre la Suisse. Mais la prise en compte n’est pas intégrale : les titres ne sont retenus qu’à proportion des investissements de la holding dans des sociétés répondant aux conditions du 1°, c’est-à-dire opérationnelles et situées dans l’UE ou l’EEE. La transparence joue au niveau du sous-jacent.
Autrement dit, une holding suisse ou luxembourgeoise est un canal, jamais une destination. Elle ne convertit pas en actifs éligibles ce qu’elle détient : elle n’est utile qu’à hauteur de ce qu’elle détient déjà d’éligible. Une holding européenne dont les filiales sont suisses compte pour zéro.
5. Le quota de 75 % : la démonstration en trois temps
C’est ici que le raisonnement demande le plus de rigueur, car l’article 150-0 B ter ne contient aucun critère géographique visible.
Premier temps. Le texte ne fixe pas de critère propre aux sociétés cibles du fonds. Il procède par renvoi.
« L’actif de ces fonds, sociétés ou organismes doit, à l’expiration du même délai de cinq ans, respecter le quota d’investissement défini au II de l’article 163 quinquies B ou, pour les sociétés de capital-risque, à l’article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 précitée, porté à 75 %. Pour le calcul de ce quota, sont assimilées à une activité mentionnée au 1° du II de l’article 163 quinquies B du présent code […] les activités mentionnées au b du présent 2°. »
Source : Article 150-0 B ter, I, 2°, d, du Code général des impôts
Deuxième temps. Le seul assouplissement expressément consenti au texte de renvoi porte sur l’activité, et non sur le siège. Le législateur a donc su déroger au 1° du II de l’article 163 quinquies B sur un point précis, et s’est abstenu de le faire sur l’autre. A contrario, le critère de siège s’applique sans modification.
Troisième temps. Ce critère est celui, restrictif, de l’UE et de l’EEE. La Suisse est exclue du quota de 75 %.
L’argument a contrario ne reste pas isolé. L’administration a tranché la portée du renvoi dans un commentaire récent :
« Compte tenu du renvoi de l’article 150-0 B ter du CGI au II de l’article 163 quinquies B du CGI, les modalités d’appréciation du quota d’investissement applicable aux FCPR et FPCI dits « fiscaux » s’appliquent mutatis mutandis au quota d’investissement de 75 % codifié au d du 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI. Ainsi, les investissements réalisés par l’intermédiaire de sociétés holding passives […] ou d’entités d’investissement […] sont éligibles au quota de 75 % […]. Il est précisé que les participations dans les holdings sont retenues à proportion des investissements de la holding dans des titres eux-mêmes éligibles au quota. »
Source : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20
Si les modalités d’appréciation du quota des FCPR fiscaux s’appliquent mutatis mutandis, le critère de siège, qui en est la première condition, est transposé avec elles. La cohérence est confirmée par les obligations déclaratives : la déclaration détaillée que la société de gestion adresse au service des impôts à l’expiration du délai de cinq ans est établie sur l’inventaire semestriel et mentionne, pour chaque investissement retenu, l’adresse du siège social et, si elle est différente, celle du siège de direction effective (article 41 sexvicies de l’annexe III au CGI).
La lecture contraire. On peut soutenir que le renvoi ne porte que sur le ratio et ses modalités de calcul, non sur les conditions territoriales que le texte ne reproduit pas. Aucune doctrine, aucun rescrit ni aucune décision ne consacre cette lecture. Elle se heurte à deux objections : un ratio n’a pas de contenu sans les conditions qui définissent son numérateur, et le commentaire précité vise expressément les modalités d’appréciation du quota des FCPR fiscaux.
La conséquence pratique se lit en deux lignes.
L’appréciation se fait au niveau du fonds pris dans son ensemble, et non par sous-portefeuille propre à chaque porteur. Il suffit donc qu’un seul souscripteur entende se prévaloir du report pour que le quota global de 75 % s’impose à l’ensemble du véhicule.
6. Un moyen subsidiaire : l’opposabilité de la doctrine
Une nuance peut servir en contentieux. Le commentaire administratif relatif aux FCPR fiscaux retient une formulation plus large que la loi, visant les sociétés ayant leur siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative.
L’article L. 80 A du Livre des procédures fiscales permet au contribuable de bonne foi d’opposer à l’administration son interprétation formellement publiée et non rapportée, alors même que cette interprétation serait contraire à la loi. Une doctrine plus favorable que le texte est donc opposable par principe.
Trois limites en font un moyen de défense et non un fondement de structuration. La garantie ne peut être étendue à d’autres situations que celles que la doctrine vise expressément, ce qui rend incertain le passage du quota des FCPR fiscaux au quota de 75 %. L’illustration retenue par ce commentaire révèle une lecture cantonnée à l’EEE. Enfin, la garantie ne protège pas un montage artificiel (CE, 28 octobre 2020, n° 428048).
Un moyen de troisième rang, tiré de la libre circulation des capitaux de l’article 63 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, qui s’applique aux États tiers, permettrait de contester le critère EEE lui-même, la justification par l’efficacité des contrôles fiscaux étant précisément affaiblie par l’existence de la clause d’assistance franco-suisse.
7. Les autres formes sociales suisses
Deux conditions gouvernent l’analyse : l’existence de titres de capital, ou de parts d’une société de statut équivalent à la SARL, et l’assujettissement à un impôt sur le bénéfice équivalent à l’impôt sur les sociétés. Sur ce second point, la réforme fiscale et financement de l’AVS, en vigueur depuis le 1er janvier 2020, a supprimé les statuts fiscaux cantonaux privilégiés : les sociétés de capitaux suisses relèvent désormais du régime ordinaire.
Le critère d’activité diffère par ailleurs selon le quota. Pour le quota fiscal, l’activité doit relever de l’article 34 du CGI. Pour le quota apport-cession, le d du 2° du I de l’article 150-0 B ter y assimile les activités du b du même 2°, lequel renvoie au a, qui, depuis la loi de finances pour 2026 du 19 février 2026, définit l’activité par renvoi au 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A ; sont ainsi exclues, notamment, les activités financières, les activités immobilières et la gestion de son propre patrimoine mobilier. La même loi a par ailleurs durci le régime du remploi (délai porté à trois ans, seuil porté à 70 %, conservation des biens ou titres remployés pendant cinq ans), ce qui accroît l’enjeu du quota.
8. Le sort des comptes courants et des obligations
Une règle simple gouverne la matière : l’accessoire suit le principal. Les quotas sont construits sur les titres de capital ; la créance n’y est admise que par exception, dans des limites chiffrées, et à la condition que la société débitrice soit elle-même éligible. Une créance sur une société inéligible n’est jamais éligible.
Au quota juridique, les avances en compte courant d’un FPCI sont retenues dans la limite de 15 %, à condition d’être consenties pour la durée de l’investissement à une société dans laquelle le fonds détient une participation (pour un FCPR ordinaire, l’article L. 214-28 exige en outre une détention d’au moins 5 % du capital). Les titres de créance sont également éligibles au quota, dans la limite de 20 % de l’actif du fonds. Une Sàrl suisse étant éligible à ce quota, ses comptes courants et ses obligations le sont aussi.
Au quota fiscal, les mêmes plafonds existent mais sont réservés aux sociétés éligibles. La Sàrl suisse n’en étant pas une, ni l’avance ni l’obligation n’y entrent.
Au quota de 75 %, la loi admet, dans la limite de 10 % du montant total de l’investissement dans la société pris en compte dans le quota, les titres donnant accès au capital, les avances en compte courant et les titres de créance. Le plafond s’apprécie société par société et non sur l’actif du fonds.
Une confusion doit être évitée sur ce terrain. Au niveau de la holding bénéficiaire de l’apport, qui opère un remploi direct, la jurisprudence administrative présume le caractère patrimonial d’une avance en compte courant, sauf circonstances particulières de nature à lui retirer ce caractère : elle est admise lorsqu’elle finance des moyens permanents d’exploitation, refusée lorsqu’elle s’apparente à un placement de trésorerie. Cette exigence de substance ne s’applique pas au quota du fonds, où la loi admet les avances dans la limite de 10 % sans condition d’affectation. Les deux niveaux doivent être tenus distincts.
9. Les particularités suisses à ne pas négliger
Le droit suisse distingue nettement le compte courant et l’obligation, et la distinction emporte des conséquences économiques directes.
L’avance en compte courant ordinaire consentie par un associé n’est pas soumise à l’impôt anticipé. L’obligation l’est (article 4, alinéa 1, lettre a, de la loi fédérale sur l’impôt anticipé), au taux de 35 % sur les intérêts (article 13, alinéa 1, lettre a, de la même loi). La frontière est tracée par la pratique dite de la règle des 10/20, exposée dans la circulaire n° 47 de l’Administration fédérale des contributions : il y a obligation d’emprunt dès qu’un débiteur suisse accepte, à conditions semblables, des fonds de plus de dix créanciers non bancaires pour un total d’au moins 500 000 francs, et obligation de caisse dès qu’il accepte de manière constante, à conditions variables, des fonds de plus de vingt créanciers non bancaires pour un total d’au moins 500 000 francs. Les prêts convertibles consentis par plusieurs investisseurs méritent une attention particulière au regard de ces seuils.
Deux autres règles encadrent le compte courant : les taux d’intérêt fiscalement reconnus, publiés chaque année par l’Administration fédérale des contributions, dont l’inobservation constitue une prestation appréciable en argent soumise à l’impôt anticipé ; et la circulaire sur le capital propre dissimulé, au-delà des ratios de laquelle les intérêts cessent d’être déductibles.
Un dernier point doit être anticipé. Un FPCI est une copropriété dépourvue de personnalité morale. Le droit suisse traite les placements collectifs comme fiscalement transparents : ils ne forment pas un sujet fiscal indépendant, la fortune et les revenus étant imposés directement auprès de l’investisseur. Il en résulte qu’un placement collectif étranger peut subir l’impôt anticipé sur ses investissements suisses sans avoir, en principe, droit à son remboursement en son nom propre. La demande de remboursement se rattache alors à la convention conclue entre la Suisse et l’État de résidence de chaque investisseur, ce que confirme la pratique de l’Administration fédérale des contributions, qui publie un répertoire par pays de l’utilisation des conventions de double imposition par les placements collectifs de capitaux.
En pratique, un financement obligataire d’une cible suisse fait donc peser une retenue de 35 % dont la récupération dépend de la situation individuelle des porteurs et non du fonds. Le compte courant, non soumis à l’impôt anticipé tant qu’il échappe à la règle des 10/20, évite cette difficulté.
10. Quatre voies pour faire entrer une cible suisse dans le quota de 75 %
Elles reposent toutes sur le même principe : ce n’est pas la cible suisse qui devient éligible, c’est la société dans laquelle le fonds investit qui doit être européenne, ou détenir des filiales qui le sont.
Le build-up. Le fonds souscrit en numéraire au capital d’une société européenne réellement opérationnelle, qui acquiert la cible suisse. La société européenne est testée sur son propre siège, à la condition impérative de ne pas se réduire à une holding de la participation suisse : sans substance propre, elle bascule dans le régime des holdings et la transparence ramène l’éligibilité à zéro.
La filiale européenne. Si le groupe suisse dispose d’une filiale dans l’UE ou l’EEE ayant une exploitation propre, le fonds souscrit au capital de cette filiale, éligible de plein droit. La souscription en numéraire suffit, sans condition de contrôle.
La holding suisse de participations européennes. Une entité suisse ayant pour objet principal de détenir des participations est retenue à proportion de son actif investi dans des sociétés opérationnelles de l’UE ou de l’EEE. Ne comptent ni l’exploitation suisse, ni les filiales situées hors UE et EEE, ni la trésorerie non encore déployée à la date du test. À noter, puisque la question revient souvent : depuis le Brexit, le Royaume-Uni est dans la même situation que la Suisse, conventionné mais hors EEE, et une filiale britannique compte donc pour zéro.
Le transfert de substance. Apport de la branche d’activité à une société européenne, ou transfert de siège avec déplacement réel de la direction effective, ce que le droit suisse autorise. La cible devient pleinement éligible, au prix d’une restructuration lourde et d’une fiscalité de sortie.
Dans les quatre cas, la même limite s’applique : la structure doit correspondre à un projet économique réel. Une société européenne sans substance interposée devant une exploitation suisse s’expose à la requalification.
11. En résumé
Un investissement dans une Sàrl suisse est parfaitement licite et compte dans le quota juridique de 50 %. Il ne compte ni dans le quota fiscal de 50 %, ni dans le quota apport-cession de 75 %, quelle que soit la rédaction du règlement du fonds. La solution consiste à le cantonner dans la fraction libre, en dimensionnant l’exposition sur la marge résiduelle une fois les quotas satisfaits par des cibles européennes.
Trois réflexes s’imposent aux sociétés de gestion. Vérifier la rédaction de la clause d’éligibilité du quota apport-cession dans les règlements existants, et l’aligner sur le 1° du II de l’article 163 quinquies B. Ne jamais compter sur une holding interposée pour faire entrer une cible non européenne dans un quota. Et documenter, dès l’entrée, le siège, le régime d’imposition et la nature opérationnelle de la cible, ces éléments devant rester vérifiables pendant toute la durée de conservation.
Sources
BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 (report d’imposition, remploi dans des fonds)
BOI-IS-BASE-60-20-30-10 (FCPR fiscaux, quota d’investissement)
Administration fédérale des contributions, circulaire n° 47 du 25 juillet 2019, obligations
Avertissement
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